Les étapes
Les différentes phases de la transmission d’entreprise
La transmission ou vente d’une entreprise peut être décomposé en 4 phases principales :
1 – La valorisation
Pour parler de cession d’entreprise ou pour travailler sur un projet d’acquisition, il faut d’abord parler de valorisation. De nombreuses méthodes existent, à tel point qu’il y a autant de valorisation que de « valorisateurs ». Cela signifie que nous ne pourrons pas définir de prix de vente de manière scientifique et que la transmission de l’entreprise s’appuiera donc sur des valeurs techniques, mais aussi empirique et sur un équilibre entre les interprétations de l’acheteur et du vendeur.
Nous maitrisons les différentes technique de valorisation et nous vous présentons ici les principales : l’approche patrimoniale, la méthode basée sur la performance, la méthode des flux de trésorerie (appelée « discounted cash flow « , l’approche comparative et la méthode des mutliples.
Valorisation par l’approche patrimoniale
La méthode d’évaluation patrimoniale est une méthode dite classique, voire « vieillote ». Elle consiste à évaluer séparément chacun des éléments de l’actif et du passif inscrits au bilan de l’entreprise pour obtenir un « actif net » corrigé et réévalué. En théorie cela devrait correspondre à la valeur de la société, mais en pratique la valeur comptable ne reflète pas souvent la valeur réelle d’un actif ou d’un passif.
Il faudra donc réévaluer, chaque élément pour obtenir une valorisation au plus juste. les interprétations sont nombreuses et cette méthode ne peut donner qu’une valeur estimative, « de fonds » à l’entreprise.
Valorisation par les flux de trésorerie disponibles (méthode Discounted Cash Flow)
Cette méthode dite moderne a pour avantage de se concentrer sur les performances futures de l’entreprise plutôt que sur ses résultats passés. Elle fourni aussi à l’acquéreur une précieuse indication sur la capacité de l’entreprise à rembourser ses dettes, surtout en cas de LBO (« Leverage Buy Out »)
Nous additionnerons les flux de trésorerie disponibles après impôts actualisés au taux de rentabilité exigé pour les investisseurs, puis nous retrancherons la valeur de l’endettement net :
Flux de trésorerie disponibles = Excédent brut d’exploitation – Impot sur la société (impôt théorique sur le résultat d’exploitation) – Variation du Besoin en fonds de Roulement (« BFR ») – Investissements nets des désinvestissements.
Il faudra prévoir plusieurs scénarios et définir les hypothèses qui fixeront le taux d’actualisation. Il s’agit d’un travail difficile et périlleux mais déterminant pour l’évaluation de l’entreprise. Il conviendra alors de se faire accompagner d’un expert comptable ou d’un expert en transmission d’entreprise pour recourir à cette méthode et bein entendu pour la faire valider par l’organisme qui prêtera les fonds en cas d’acquisition par dette.
Le Travail de l’expert en fusion acquisition
De par son expertise SELLSIDE vous aidera à ajuster tous les critères et à négocier au mieux avec l’acquéreur et les intermédiaires financiers (banque, fonds d’investissement, capital risqueur) en évaluant avec eux les élément non comptables et non normatifs. Par exemple les litiges, la qualité du portefeuille client, les brevets, les partenariats, l’importance du dirigeant., l’état de l’outil d production, l’implantation géographique..etc peuvent augmenter ou réduire la valorisation.
Valorisation d’une entreprise par rapport à ses performances
Pour certaines activités, l’évaluation du prix de cession de l’entreprise peut être travaillée en se basant sur un indicateur clé de l’activité de l’entreprise. La valorisation se fera alors en appliquant un pourcentage ou un chiffre sur un indicateur de performance. On peut par exemple se baser sur des indicateurs financiers tels que la marge, la valeur ajoutée, l’EBITDA etc…
D’autres facteurs spécifiques au marché peuvent être utilisé, comme le nombre d’abonnés, le nombre de contrat récurrent, le nombre de pages consultés, l’audience …
Valorisation par les multiples
Cette méthode va valoriser une entreprise par rapport à d’autres ventes d’entreprises comparables. Celles ci doivent présenter les mêmes caractéristiques (secteur, géographie…) et de préférence avoir eu lieu récemment. Pour chaque société de l’échantillon, un multiple est calculé en rapportant la valeur à un solde financier. On parlera alors très souvent de multiple d’EBITDA.
Cette méthode sera ensuite ajustée pour prendre en compte certains aspects non comptables. Par exemple comme les investissements en R&D, les avantages concurrentiels, les brevets, le potentiel de croissance, la récurrence des contrats feront évoluer les multiples.
Pour utiliser cette méthode SELLSIDE offre 3 atouts :
1) La liste de nos entreprises vendues et de nos mandats : la vente est notre métiers depuis plus de 25 ans. Nos partenaires ont réalisés des centaines de transaction et nos clients, nos affaires constantes nous donnent une idée très précise des prix pratiqués.
2) Nos contacts privilégiés avec toutes les plus grandes banque de suisse nous permette d’avoir une vision ultra précise du marché, et de savoir ce qu’elles financeront. en recoupant cette méthode avec celle des multiples ou du DCF, nous aurons alors une valorisation juste et réaliste.
3) Nous avons accès a des bases de données internationales qui relatent les transactions d’entreprise et leur valorisation.
La méthode comparative permettra de proposer un prix de cession cohérent avec le marché actuel.
Le choix de la bonne ou du bon mix de méthode de valorisation
Nous l’avons vu chaque méthode présentée offre des avantages et des inconvénients. Pour identifier la meilleure et la mieux adaptée à votre situation, le professionnel de la transmission d’entreprise est la personne clé. Un expert comptable offrira un service pointu, sans avoir les clients, le réseau et la vision quotidienne du marché en mémoire. Nous sommes » SELLSIDE » à savoir vendeur. Nous vendons et nous ne faisons que vendre. Nos experts comptables sont intégrés sont la pour calculer, mais surtout pour ajuster au mieux et en cohérence le prix de vente.
En pratique, pour les transmissions de PME, l’approche comparative vous assure d’être cohérent avec le marché actuel. Un prix de vente juste et cohérent rassurera les acquéreurs qui eux comparerons plusieurs entreprises à la vente. Comme pour tout marché, notamment l’immobilier, un acheteur à la recherche d’une cible comparera plusieurs entreprises similaires avant de choisir.
Le prix est théorique et dépendra au final des négociations menées avec l’acquéreur. Toutefois un prix de vente supérieur au prix moyen de marché réduit les chances de transmettre l’entreprise. Le « coup de fusil » cher à beaucoup de vendeur n’existe pas. Chez SELLSIDE nous sommes là pour vendre et pour vous éviter de perdre votre temps. Une valorisation solide et nos valeurs de loyauté, de transparence et ‘expertise vous ouvriront les portes d’une transmission d’entreprise réussie.
2 – La vente
La cession de l’Entreprise – Mise en vente
Une fois la valorisation d’entreprise effectuée les actionnaires doivent pouvoir envisager sereinement toutes les options de cession possibles. Il faut s’interroger et s’assurer de sa réelle volonté de vendre l’entreprise. L’aspect émotionnel est primordial avant de s’engager dans une cession et la décision de vendre doit être véritablement ancrée dans l’esprit des actionnaires-vendeurs.
La normalisation du Résultat
Déroulement du processus de Cession
La cession d’une entreprise commence par la préparation des documents de vente fondamentaux teaser, information mémorandum qui doivent être rédigés de manière experte. Ils permettent non seulement de répondre aux questions clés des futurs acquéreurs mais surtout d’orienter la négociation et d’éviter les pertes de temps. Il va de soi que ces documents, notamment le mémorandum, qui décrivent votre entreprise ne seront diffusés que de manière confidentielle.
Cette étape nous permettra de nous imprégner de votre entreprise, d’en comprendre le fonctionnement et les éléments clés de réussite pour vous représenter en minimisant le temps que vous y consacrerez vous même.
En pratique plus d’une centaine d’heure est nécessaire à la constitution de ces éléments.
Une fois le dossier compléter, la cession de l’entreprise se fera de concert avec l’acquéreur. Celui ci matérialisera son intention d’achat par la rédaction d’une lettre d’intention (« LOI »- Letter of Intent ») . Document clé de la mise en vente, cette lettre reprend généralement les conditions suspensives, le processus de négociation, ses zones d’entente et de discussions futures, et le cadre de l’audit d’achat/due diligence. Sans cadre formel, son établissement ne répond à aucun prescrit légal particulier, et il est donc crucial de faire appel à un expert lors de cette phase.
En cas d’accord et d’acceptation de la Lettre d’intention, le processus de cession se poursuis avec l’audit d’acquisition (« La Due Diligence »). Cet audit permet à l’investisseur de valider les termes de son offre. Effectué par un cabinet spécialisé le but est d’analyser la valeur, les potentialités et les risques financiers, juridiques, fiscaux, sociaux, environnementaux ou commerciaux. C’est en même temps le moyen de définir les garanties que l’acheteur va demander pour aboutir à un accord.
SELLSIDE gérera tout le processus et vous indiquera quels documents fournir à un acquéreur et quels sont ceux à conserver au cas ou la vente n’aboutirai pas. Notre expertise permettra de stipuler en détail comment et sous quelles conditions la due diligence pourra être effectuée par l’acheteur, de fixer expressément les conséquences de l’audit sur le prix final en posant les règles de modification du prix de transaction, de contrôler les résultats mis en évidence par l’acheteur et ses conseillers, d’organiser une data room physique ou virtuelle pour cadrer ces investigations dans le temps et dans l’espace (confidentialité) et de gérer la relation/négociation avec les clients.
La cession oui, mais en toute confidentialité
De nombreux chefs d’entreprise, en annonçant la cession de leur bien ont du faire face à la perte de confiance de leurs employés, clients, fournisseurs et banquiers, mettant en péril la viabilité même de l’entreprise. Pour garantir une totale confidentialité, SELLSIDE ne travaille que sur réseau. Nous ne travaillons jamais su mailing, publi postage, réseau sociaux et autre agence de recherche d’acquéreurs, qui ne servent qu’a ameuter des acquéreus sans intérêt pour l’entreprise, voire à « montrer au client que l’on s’agite ».
Nous vous garantissons une totale discrétion et aucun document ne sera envoyé sans accord de confidentialité, ni si nous avons le moindre doute quant aux intentions réelles de l’acquéreur. Pour vous protéger au mieux SELLSIDE gérera les relations contractuelles et légales avec les acheteurs, sélectionnera les documents à fournir en vue de l’audit d’achat et au besoin organisera une data room physique ou électronique.
3 – Les actes juridiques
Transmission et intégration : ou l’après vente
Lorsque les actes de ventes sont signés, et le closing (paiement effectif du prix) effectué, il est temps de se consacrer à la transmission et intégration de l’entreprise, la post acquisition.
Organisez votre accompagnement et prenez progressivement congé de votre entreprise et de vos collaborateurs, de vos clients et de vos fournisseurs. La plupart des sociétés avec lesquelles vous collaborez ne réagiront pas de façon positive si elles doivent tout à coup faire des affaires avec un autre partenaire. Envoyez une lettre ou rencontrez-les directement pour leur faire part de votre décision. Présentez le nouvel acquéreur a vos fournisseurs et clients clés.
Au besoin, SELLSIDE vous aidera à régler quelques dossiers en cours, par exemple sur les négociations commerciales et à organiser la transmission en interne.
Souvent les cessions comportent des clauses de complément de prix (« earn out ») basées sur des réalisations futures, le cédant veillera, avec SELLSIDE à défendre ses intérêts. A l’inverse si des problèmes surviennent avec le temps, SELLSIDE sera votre premier point de contact pour applanir les relations et trouver des solutions avec le repreneur.
En pratique, vendre une entreprise commence en fait bien avant sa mise sur le marché, et se termine bien après son paiement.
SELLSIDE réalise l’ensemble des actes afférents à la vente
La transmission : la cession de parts, (aussi appelé « share Purchase agreement ») ou cession d’actifs(alors appelé « asset deal ») qui couvre le transfert de biens, de propriété intellectuelle, des éléments fonciers, le prix, le mode de paiement…
La Garantie de passif : elle règle généralement les problématiques liés aux événements antérieurs à la vente. Les cas typique sont un redressement fiscal portant sur la période antérieure à la vente, un procès d’un concurrent ou d’un salarié pour des faits antérieurs à la vente ou des insuffisances classique d’actifs (clients douteux, stocks, litige sur un immeuble, matériel inclus au bilan…)
Les clauses d’ajustement de prix ainsi qu’une description des conditions à remplir pour la mise en force. Ces clauses peuvent aller dans les deux sens, à savoir un bonus ou un malus en fonctions des objectifs à atteindre.
Les clauses de non concurrences protégeront l’acheteur sans empêcher le vendeur de développer une nouvelle activité.
Les garanties spécifiques. contre les risque environnementaux, de propriété intellectuelle, de légalité….
Les risques fiscaux, pour l’entreprise (cas de fusion d’entités, de constitution de holding, de participations mobilières et immobilière) ou pour le vendeur (cas de liquidation partielle indirecte).
SELLSIDE réalise l’ensemble des actes afférents à la vente, veillant à limiter le montant global maximal d’indemnités qui peut être réclamé et la période de garantie dans le temps. Nous fixerons généralement un seuil minimum de dommage en deçà duquel aucune indemnité ne pourra être réclamée.
4 – L’intégration post-acquisition
Les actes de vente liés à la transmission d’entreprise
La valorisation de l’entreprise établie, les accords trouvés entre les parties, il est temps de se pencher sur les actes de ventes. Cette phase de la vente est extrêmement délicate, car si les deux parties ont une réelle volonté de collaborer, chacune devra défendre ses intérêts et se prémunir de tout risque tout en conservant l’esprit « win-win » de la transaction.
Pour aborder cette dernière ligne droite, SELLSIDE rédige les actes de vente. Nos avocats et partenaires sont intégrés dès le début du processus pour comprendre les intentions du vendeur et celles de l’acheteur notre role sera alors de mettre de l’huile dans les rouages, de faire évoluer la transaction en douceur. Nous vous fournirons des actes de vente courts, lisibles et compréhensibles que nous reverrons avec vous à chaque étape. Les chefs d’entreprises savent qu’ils ont des devoirs et des obligations. C’est ce que nous écrirons, avec vous, tout simplement.
De par notre passé d’entrepreneurs et selon nos valeurs de loyauté, de transparence et d’expertise, nous nous voyons comme des deals maker, capable de gérer les conflits . En effet la négociation peut s’avérer longue, conflictuelle et chronophage et un un expert indépendant et aguerri comme SELLSIDE saura garder le recul nécessaire pour parvenir à un accord sain et profitable pour toutes les parties.
Les actes de vente sont nombreux : et touchent aux de valorisations, de paiement, d’engagements hors bilans, de garanties, de mode de règlement, d’accompagnement du cédant, de financement, d’impacts fiscaux…
Chaque transaction est unique et chaque acte de vente le sera. Généralement les éléments principaux de l’acte de vente couvrent :